DY信托-鼎荣21号成都龙泉驿非标政信信托(成都鼎融投资理财信息咨询有限公司)

　　关于中国证券监督管理委员会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170494]号 资产评估相关问题的核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2017 年 4 月 10 日下发的中国证券监督管理委员会 170494 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的 要求，中联评估技术支持中心组织评估项目组对反馈意见进行了认真 的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。现将具体 情况汇报如下： 1 第 2 题：申请材料显示，本次募集配套资金中 2.5 亿元用于标的 公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目。请申请人：1）补充 披露上述募集资金投入对业绩承诺和收益法评估时财务费用的影响。 2）进一步核查并补充披露上述投资预算是否包含铺底流动资金，使 用用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 回复： 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配 套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，在收益法评 估时，是基于金石威视评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预 测的，预测现金流时不以募集配套资金投入为前提，也未包含募集配 套资金投入带来的收益，故而也未考虑募集资金投入对本次收益法评 估中财务费用的影响。 核查意见： 经核查，评估师认为，本次评估不以募集配套资金投入为前提， 故而募集资金投入不会对本次收益法评估中财务费用产生影响。 第 12 题：申请材料显示，收益法评估时预测金石威视 2016 年 10-12 月、2017 年实现收入 3753.5 万元、10300 万元，净利润 2187.6 万元，5319.04 万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露金石威 2 视预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 回复： 一、金石威视 2016 年收入及净利润的实现情况及 2017 年预测收 入和净利润的可实现性 （一）金石威视 2016 年收入及净利润实现情况 根据立信会计师出具的审计报告，金石威视母公司 2016 年 10-12 月收入及净利润的实现情况详见下表： 2016 年 10-12 月母公司报表 项目 （万元） 实际经营收入 3,770.02 预测收入 3,753.50 占比 100.44% 实际经营净利润 2,347.38 预测净利润 2,187.60 占比 107.30% 由上表可以看出，金石威视 2016 年的收入以及净利润的实现情 况与预测基本一致。 （二）2017 年预测收入和净利润的可实现性 1、在手订单情况 截至本核查意见签署日，金石威视在手订单及意向协议情况如下 表所示： 单位：万元 在手订单及意向协议 2017 年 项目 占比 （不含税金额） 收入预测 广播电视 已完成验收 1,840.17 21.91% 监测业务 实施及验收中 2,250.60 8,400.00 26.79% 及其他 合同或中标通知书 855.21 10.18% 3 合计 4,945.99 8,400.00 58.88% 已完成验收 534.19 28.12% 数字水印 1,900.00 合同或中标通知书 769.23 40.49% 业务 合计 1,303.42 1,900.00 68.60% 收入合计 6,249.41 10,300.00 60.67% 根据上表可以看出，截至本核查意见签署日，金石威视已签订的 合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有 6,249.41 万元，约占金 石威视 2017 年收入预测的 60.67%。其中广播监测业务在手订单不含 税收入金额有 4,945.99 万元，占 2017 年预测收入的比重为 58.88%； 数字水印业务在手订单不含税收入金额 1,303.42 万元；占 2017 年预 测收入的比重为 68.60%。 此外，金石威视还与数电星传（北京）文化传媒有限公司签署长 期合作协议，与北京崇远信达科技有限公司、北京中软泰和科技有限 公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签 订了框架协议。 由于广电监测行业的下游客户多为电视台、广播电台、政府机关 和事业单位等行业客户，该类业务受客户招标的影响较大。目前，金 石威视也在不断的拓展其他类型的客户以削弱该类客户对其业务的 影响。 2、标的公司报告期内的收入、成本及费用的构成情况 根据立信会计师出具的标的公司审计报告，报告期内金石威视收 入、成本及费用的主要构成情况如下表所示： 单位：万元 占销售收入的比 占销售收入的比 项目 2016 年 2015 年 重 重 4 营业收入 7,123.47 100.00% 5,164.82 100.00% 营业成本 1,919.99 26.95% 1,313.26 25.43% 销售费用 136.41 1.91% 107.36 2.08% 管理费用 863.17 12.12% 806.48 15.61% 财务费用 -5.23 -0.07% -5.44 -0.11% 营业利润 4,459.40 62.60% 3,164.54 61.27% 净利润 4,262.59 59.84% 3,089.77 59.82% 归属于母公司 4,214.87 59.17% 3,086.86 59.77% 股东的净利润 由上表可以看出，报告期内标的公司的毛利率基本保持稳定， 2015 年及 2016 年标的公司毛利率分别为 74.57% 和 73.05%。报告期 内，标的公司的销售费用、管理费用及财务费用总额和占营业收入的 比重基本保持稳定。目前标的公司的主营业务均比较成熟，且预计无 大额有息债务，未来期间费用基本稳定。 因此，从标的公司的毛利率及费用占比情况来看，标的公司净利 润与收入之间的比重相对稳定。结合前述标的公司在手订单，金石威 视 2017 年的利润具备可实现性。 综上，结合金石威视在手订单情况、收入成本及费用的构成情况， 金石威视 2017 年营业收入以及净利润的预测具有可实现性。 二、评估机构核查意见： 经核查，评估师认为，上市公司结合金石威视目前手订单情况、 收入成本及费用的构成情况，对金石威视预测收入和净利润的可实现 性进行了分析并披露，上述内容具有合理性。 第 13 题：申请材料显示，对于广电监测、数字水印业务，收益 法评估时，主要在金石威视历史经营以及业绩增长的基础上，结合企 5 业未来的经营规划、业务所属行业的发展前景、未来在手订单、合作 协议情况等进行收入预测。请你公司补充披露金石威视广电监测和数 字水印业务的在手订单、合作协议情况，包括订单金额、工程周期等， 结合意向协议等，进一步补充披露金石威视未来年度收入预测的合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、金石威视未来年度收入预测的合理性 （一）金石威视在手订单情况 截至本核查意见签署日，金石威视在手订单及意向协议情况如下 表所示： 单位：万元 在手订单及意向协议 2017 年 项目 占比 （不含税金额） 收入预测 已完成验收 1,840.17 21.91% 广播电视 实施及验收中 2,250.60 8,400.00 26.79% 监测业务 合同或中标通知书 855.21 10.18% 及其他 合计 4,945.99 8,400.00 58.88% 已完成验收 534.19 28.12% 数字水印 1,900.00 合同或中标通知书 769.23 40.49% 业务 合计 1,303.42 1,900.00 68.60% 收入合计 6,249.41 10,300.00 60.67% 根据上表可以看出，截至本核查意见签署日，金石威视已签订的 合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有 6,249.41 万元，约占金 石威视 2017 年收入预测的 60.67%。其中广播监测业务在手订单不含 税收入金额有 4,945.99 万元，占 2017 年预测收入的比重为 58.88%； 数字水印业务在手订单不含税收入金额 1,303.42 万元；占 2017 年预 测收入的比重为 68.60%。 6 此外，金石威视还与数电星传（北京）文化传媒有限公司签署长 期合作协议，与北京崇远信达科技有限公司、北京中软泰和科技有限 公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签 订了框架协议。 （二）金石威视工程周期情况 报告期内，金石威视的主要业务为广电监测业务和数字水印业务。 根据不同的业务，其工程周期如下： 1、广电监测业务的工程周期 根据金石威视的销售模式，金石威视广电监测业务的销售方式主 要分为两种。对于国家广电管理部门等重点客户主要采用直销模式， 通过招投标方式获得项目订单。金石威视通过收集政府或企事业单位 等客户招投标需求信息，进行市场调研和分析，全面系统地发掘客户 需求，为客户提供多层次的综合服务。 以广电总局为例，在广电总局发布了招标公告后，金石威视经过 内部研究，完成项目方案及标书，并进行报价并将标书送至客户；之 后客户根据标书进行综合评审；确定中标名单，并分配中标额度。中 标后，金石威视与客户签订销售合同。其典型的项目实施周期如下所 示： 7 根据项目的复杂程度不同，一般从签署合同或中标至最终验收大 约时间为 4 至 8 个月。 此外，为进一步拓宽渠道获取地方性客户，金石威视采用区域系 统集成商分销模式。在分销模式下，金石威视通过对系统集成商进行 软件授权的方式，由系统集成商从根据金石威视的指导进行采购后， 嵌入金石威视的软件并对最终用户进行销售。该类客户主要如崇远信 达、协力友联等。对于该类客户，通常情况下该类客户在取得最终客 户的验收单后对金石威视出具验收单。根据历史合同统计，软件销售 8 从签订合同到拿到验收单确认收入，平均在半年至一年左右。 2、数字水印业务的实施周期 报告期内，金石威视的数字水印业务主要以水印软件的方式进行 销售，并由少部分的水印设备销售。除少量附带定制化开发条款的合 同外，大部分销售以成品软件的方式进行交付，客户对功能进行测试 后即可验收，无复杂的实施环节，总体验收时间在 1-3 月左右。 （三）标的公司的客户黏性较强，为获取订单提供了较大的保障 金石威视深耕广电监测领域多年，在该领域积累了丰富的经验和 雄厚的技术储备。金石威视历史上参与了多个覆盖全国的大型分布式 监管系统平台的建设：全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广 播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。地方广播电视监测 系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和 广电运营商。报告期内，金石威视广电监测业务的主要客户包括广电 总局、地方广电监管机构及崇远信达等系统集成商。标的公司与前述 客户均保持了长期的合作，客户黏性较强。 未来，金石威视除了维持原有的客户外，仍将继续发挥自身在广 电监测业务领域积累的技术和产品优势，扩大在广电监测业务领域的 市场份额。具体而言，一方面，金石威视将抓住广电监测行业整体发 展的契机，继续保持与广电总局等客户的良好合作；另一方面，金石 威视将继续加强与系统集成商的合作，进一步拓展自身在广电监测领 域的市场份额。 此外，金石威视从 2007 年开始涉足数字水印领域，在内容安全、 9 内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入，目前已经形成了基于 视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系。从技术水平 来看，金石威视基本上达到了国际水平，其数字水印产品在价格上具 有优势。特别是对于定制化的客户需求，金石威视能够很好的满足客 户的特定需求，性价比较高。在视音频数字水印领域，金石威视在国 内具有较为显著的领先优势。 随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高，金石威视数字水印产 品的客户群体不断扩大。除维持原有客户外，金石威视不断地开拓新 的客户，例如近期与亚马逊签订了数字水印合同，与数电星传北京文 化传媒有限公司签署了长期合作协议。 综上所述，标的公司目前在手订单较多，且与多家客户签署了合 作协议或达成初步意向，未来储备订单较为丰富；从工程实施周期来 看，标的公司项目实施通常在 4 个月至 1 年之间（具体根据业务类型、 产品种类有所差异）；从维持及拓展客户的能力来看，金石威视客户 黏性较强。因此金石威视未来年度收入预测具有合理性。 二、评估机构核查意见： 经核查，评估师认为，上市公司结合金石威视广电监测和数字水 印业务的在手订单、合作协议、工程周期、客户黏性等情况，对金石 威视未来年度收入预测的合理性进行了分析及披露，上述分析具有合 理性。 第 14 题：申请材料显示，收益法评估时的折现率为 12.83%，特 10 定风险系数为 2%。请你公司结合折现率的测算过程、金石威视业务 的稳定性，比对可比交易情况，补充披露折现率取值是否合理，请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性，比对可比 交易情况，补充披露折现率取值是否合理 1、折现率的测算过程 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现 率 r。 模型中重要参数选取如下： （1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率 的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。 （2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映 市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平 均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、 实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行 测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。 （3）βe 值，βe 是参考可比公司的情况选取确定的，通过选取 适当的可比公司确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业 的期望报酬率与全市场整体期望报酬率的差异，为避免单一或少数公 司的业务、行情波动对参数确定的不利影响。本次评估取沪深同类可 11 比上市公司股票，以 2011 年 10 月至 2016 年 9 月的市场价格测算估 计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=1.1185；被评 估企业预期市场平均风险系数βt=1.0782；被评估企业预期无财务杠 杆风险系数的估计值βu=1.0510；最后得到被评估企业权益资本预期 风险系数的估计值βe=1.0511。 （4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资 条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异 性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε= 0.02； 最终得到评估对象的权益资本成本 re=0.0403+1.0511×（0.1050 - 0.0403）+ 0.02 = 0.1283 （5）考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算计算 结果为 12.83%。 2、折现率取值合理性分析 （1）金石威视的业务稳定性分析 1）丰富的行业经验以及先进的技术 广播电视监测管理系统的主要监测内容主要包括对电视信号、广 播信号、新媒体信号的监测以及分析应用，涵盖了从模拟到数字、从 广播到电视、从有线到无线的各种监测领域。截至目前，金石威视参 与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设：全国开路电视 和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资 源共享系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、 成都等多个地方广电管理机构和广电运营商。主要客户为国家和地方 12 广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等。 此外，金石威视自 2007 年起致力于数字水印算法的研究，经过 多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识 产权的水印软件。在此基础上，通过与硬件的结合自主研发了 VIEWMARK 系列数字水印嵌入、检出设备，专注于提供音视频数字水 印系统服务。经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播电视和新 闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目”、对北 京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。 2015 年 9 月 30 日，国家新闻出版广电总局电影局发文（影字【2015】 581 号）《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用 严格影片版权保护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗 录信息的有效技术手段，要求各影片版权方及相关协会要加强版权保 护意识，运用包括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非 法传播盗版节目者的法律责任。 2）结合历史客户分析 金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构、 广电系统集成商等。金石威视最近两年前五大客户情况如下表所示： 金额 年度 序号 客户名称 占比 （万元） 1 国家新闻出版广电总局 1,940.36 27.24% 2 北京崇远信达科技有限公司 1,292.74 18.15% 3 新疆新闻出版广电局 1,117.07 15.68% 2016 年度 4 北京中软泰和科技有限公司 529.91 7.44% 5 北京协力友联科技发展有限公司 282.05 3.96% 合计 5,162.13 72.47% 13 金额 年度 序号 客户名称 占比 （万元） 1 国家新闻出版广电总局 2,797.30 54.16% 2 北京崇远信达科技有限公司 902.50 17.47% 3 北京协力友联科技发展有限公司 487.18 9.43% 2015 年度 4 北京北广科技股份有限公司 399.80 7.74% 5 中科软科技股份有限公司 327.84 6.35% 合计 4,914.61 95.16% 注：国家新闻出版广电总局包括国家新闻出版广电总局监管中心、国家新闻出版广电总局监测数据中 心及国家广电总局部署在各地的监测台等，按合并口径披露。 根据上表可以看出，金石威视的客户结构比较稳定。与国家广电 监管部门及系统集成商保持了稳定的合作关系。 （2）从近期市场可比交易情况分析 鉴于目前市场尚无与金石威视从事完全相同业务的可比交易案 例，因此我们选取了近期市场的被收购标的为软件和信息技术服务业 中与金石威视业务相似的重大资产重组案例作比较，同行业可比交易 案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示： 序号 收购方 收购的标的资产 评估基准日 折现率 1 启明星辰 赛博兴安 90%股权 2015 年 12 月 31 日 13.30% 2 实达集团 中科融通 91.11%股权 2016 年 3 月 31 日 12.46% 3 真视通 网润杰科 100%股权 2015 年 12 月 31 日 12.09% 4 汇冠股份 恒峰信息 100%股权 2016 年 3 月 31 日 12.88% 5 安妮股份 畅元国讯 100%股权 2016 年 3 月 31 日 12.79% 平均值 12.70% 中位数 12.79% 本次交易 2016 年 9 月 30 日 12.83% 从上表可以看出，选取的可比交易案例中收益法评估折现率的平 均值为 12.70%，中位数为 12.79%，本次金石威视收益法评估时选取 14 的折现率为 12.83%，与上述可比交易案例相比基本一致，处于合理 的区间范围内。 二、评估机构核查意见： 经核查，评估师认为，结合上述折现率的测算过程、金石威视业 务的稳定性、可比交易情况等方面分析，金石威视折现率相关参数取 值具有合理性。 15 此页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督 管理委员会[170494]号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书资产评估相关问题的核查意见》之盖章页） 中联资产评估集团有限公司 年 月 日 16