央企信托-96号（苏中）泰州地级市政信集合资金信托计划(泰州央企名称)

　　法律意见书 江苏益友天元律师事务所 关于苏州柯利达装饰股份有限公司 调整员工持股计划的法律意见书 地址：苏州市解放东路 555 号桐泾商务广场 1 幢 7 层 邮编：215007 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二零一六年十二月 法律意见书 江苏益友天元律师事务所 关于苏州柯利达装饰股份有限公司 调整员工持股计划的法律意见书 致：苏州柯利达装饰股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作 指引》 （以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和 《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 江苏益友天元律师事务所（以下称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公司（以 下简称“公司”或“柯利达”）的委托，就公司拟实施的苏州柯利达装饰股份有限 公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事宜，已于 2016 年 12 月 3 日出具了《江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司实施 员工持股计划的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。 鉴于 2016 年 12 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了 《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草 案）摘要（修订稿）》，对本期员工持股计划相关事项进行了修订。本所律师对公 司董事会审议后的《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修 订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》（以下简称“员工持股计划（修订稿）”） 及本次修订履行的程序进行了审查，并根据相关法律法规的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次员工持股计划的修订相关 法律意见书 的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书 所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关 材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原 件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股计划的 修订有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次员工持股计划的修订相关的法律问题发表意见，且仅根据 中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法 律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随 同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次员工持股计划所制作的相 关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 出具法律意见如下： 法律意见书 一、关于公司本次员工持股计划的批准和授权 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书 出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于 2016 年 11 月 17 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见。 2、公司于 2016 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议，经非关联董 事审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘 要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提 请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股有限公司第一期员工持股计划相关事 宜的议案》等相关议案。 3、公司独立董事于 2016 年 11 月 20 日对本次员工持股计划事宜发表了独立意 见，认为本次员工持股计划的实施有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚 力和公司竞争力，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，不存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。 4、公司监事会于 2016 年 11 月 20 日召开第二届监事会第二十一次会议，审议 通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、 《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于核查苏州 柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》。全体监事就 本次员工持股计划持有人名单进行了核实，认为公司本次员工持股计划拟定的持有 人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符 合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资 格合法、有效。全体监事就本次员工持股计划事项发表了审核意见，认为公司实施 本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要， 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。 5、公司于 2016 年 12 月 6 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《公 法律意见书 司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《公司第一期员工持股计划管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股有限公司第一期员工持股计 划相关事宜的议案》等议案。 二、关于公司调整本期员工持股计划的批准和授权 基于公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，本期员工持股计划的变更事项由 公司董事会审议通过，无需另行提交股东大会审议。由于公司本期员工持股计划实 际情况的调整，董事会对本期员工持股计划进行了相应修订，截至本法律意见书出 具之日，公司为修订本期员工持股计划已经履行了如下程序： 1、2016 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草 案）摘要（修订稿）》。 2、2016 年 12 月 22 日，公司独立董事就本期员工持股计划调整事项发表了独 立意见：员工持股计划（草案）（修订稿）有利于建立和完善利益共享机制，提高 员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展；员工持股计划（草案）（修订 稿）由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；未发现公司存在《公司 法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。独立董事认为公司实施员工持股计划不 会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划（草案）（修订稿）。 3、2016 年 12 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了 《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草 案）摘要（修订稿）》。监事会认为：《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于 公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。 法律意见书 本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。 4、公司已聘请本所对本期员工持股计划的调整事项出具本法律意见书，符合《试 点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计 划的修订已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序。 三、关于本次调整的内容 根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《苏州柯利达装饰股份有限 公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》及公 司确认，本次调整情况如下： （一）关于本次员工持股计划中信托计划受托人的调整 本次员工持股计划中，信托计划受托人由“西藏信托有限公司”修订为“兴业 国际信托有限公司”。 （二）关于本次员工持股计划中信托计划名称的调整 本次员工持股计划中，信托计划的名称由“西藏信托-莱沃 4 号集合资金信托计 划”修订为“兴业信托-兴安 8 号集合资金信托计划”。 （三）管理业务费用的计提及支付 本次员工持股计划管理业务费用的计提及支付由“1、信托受托人管理费率： 0.15%，按日计提，每半年支付一次；2、信托保管人保管费：0.05%，按日计提， 每半年支付一次；3、业绩报酬：集合计划不收取业绩报酬；4、证券交易费用：集 合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣 除。交易佣金的费率由管理人（受托人）本着保护委托人利益的原则，根据公允的 市场价格和法律法规确定；5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报 酬之外的信托计划费用，由管理人（受托人）根据有关法律法规及相应的合同或协 议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。其中， 法律意见书 定向资产管理计划涉及的费用如下：（1）资管计划的管理人的管理费：0.50%，按 日计提，每年支付一次。（2）资管计划的托管人的托管费：0.05%，按日计提，每 年支付一次。相关信托合同和定向资产管理合同尚未正式签订，上述条款以最终签 订合同为准。”修改为“1、信托受托人管理费率：0.15%，按日计提，信托成立日 起每年的 6 月和 12 月支付；2、信托保管人保管费：0.02%，按日计提，信托成立 日起每年的 6 月和 12 月支付；3、业绩报酬：集合计划不收取业绩报酬；4、证券交 易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易 成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人（受托人）本着保护委托人利益的原则， 根据公允的市场价格和法律法规确定；5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管 费、业绩报酬之外的信托计划费用，由管理人（受托人）根据有关法律法规及相应 的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中 支付。其中，定向资产管理计划涉及的费用如下：（1）资管计划的管理人的管理费： 0.30%，按日计提，起算日后每年的 6 月和 12 月支付；（2）资管计划的托管人的 托管费：0.02%，按日计提，起算日后每年的 6 月和 12 月支付。” 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）目前已经履行的信息披露义务 截至本法律意见书出具日，公司已将董事会决议、《员工持股计划（修订稿）》 及摘要、独立董事意见、监事会决议等相关文件提交公告。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第 三部分的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务. （二）尚需履行的信息披露义务 根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本期员工持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务， 包括但不限于披露员工持股计划实施进展等。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指 导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的 法律意见书 信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等规定继续 履行其他信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本期员工持股计划的修订事项符合《公司法》、 《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本期员工持股计划的修订履 行了现阶段必要的法律程序。 （以下无正文） 法律意见书 （此页为江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司调整员工持股 计划的法律意见书签字盖章页） 江苏益友天元律师事务所 事务所负责人（签字）： 唐海燕 经办律师（签字）： 陶奕 经办律师（签字）： 庞磊 年 月 日