重庆市HM投资债权资产1号(重庆市债券)

　　星美联合2013年和2014年净利润连续出现亏损，且去年营收为0元，有退市风险，其名称今年被迫变更为*ST星美。其戴上星帽并不只有这一次，因控制人资本市场套现，2005年至2012间也曾两次戴上星帽。

　　为保壳生存，星美联合也多次挣扎在重组事项中，只是总是陷于资产注入失败、业绩下滑的怪圈。此次引入天津欢瑞，也是前景难测。

　　三次变身*ST星美

　　星美联合2014年年报显示，实现营收为0元，净利润-239.1万元，每股收益-0.0058元。实际控制人为杜惠恺，员工人数为7人。

　　按照规则，由于星美联合2013年、2014年连续两年亏损，4月23日处以退市风险警示，股票简称由星美联合变为*ST星美，涨跌幅限制为5%。

　　截止到2015年6月30日，*ST星美股本总数为413876880股，营业收入为0元。

　　资料显示，星美联合的前身三爱海陵，1998年上市时，主营业务为汽车、摩托车零配件制造，后向通信领域发展。

　　在三爱海陵成功登陆资本市场之前，覃辉就已潜入其中，成为背后的掌控人。因此2005年至2008年期间的实际控制人为覃辉。

　　回顾覃辉领导的这段时间，星美联合的业绩也是几经变化。

　　2005年该公司实现主营业务收入6622万元，净利润-50589万元。截止到2005年12月31日，资产负债率达86.82%。再看2006年，其实现主营业务收入3394.01万元，净利润-79444.15万元。截止到2006年12月31日，资产负债率为380.54%。

　　于是，2007年星美联合被重庆市第三中级人民法院立案受理破产重整。

　　2007年原股东卓京投资控股有限公司重组豁免了星美联合的6999.16万元债务。在获得这笔非经营性收益后，星美联合2007年扭亏为盈，实现盈利455万元。但这一年因原股东司法拍卖股权，导致实际控制人缺位。其董秘徐虹表示：“2005年-2007年，是我们公司最艰难的时期。”

　　因此避免不了2008年业绩下滑而戴上星帽的事实。2008年实现营业收入1.10万元，净利润120353.16万元（主要为大额债务重组收益，不是营业利润）。截止到2008年12月31日，负债额为729.77万元，资产负债率为142.72%。

　　2009年该公司实施了股权分置改革。2009年6月15日，杜惠恺通过旗下新丰福贸易有限公司收购当时第一大股东上海鑫以实业，成为星美联合的实际控制人至今。

　　2009年星美联合营业收入为0元，亏损额为440.63万元，负债额为1173.77万元。2010年实现营业收入55.20万元，净利润-310.16万元，当年负债额达到1570.36万元。

　　2011年通过子公司实现营业收入1788.82万元，净利润63.08万元，基本每股收益0.0015元，整体实现扭亏为盈，保壳成功。但2012年业绩整体下滑至1165.54万元。

　　2005年至2015年，该公司累计营业利润不足200万元，资产几乎全部被拍卖清算。目前，*ST星美资产总额仅135万元，均归属唯一子公司上海星宏商务信息咨询有限公司。

　　随着业绩的变化，该公司的名称也在不断更变。由起初的三爱海陵，依次变为长丰通信、星美联合、SST星美、*ST星美（2008年）、ST星美（2009年-2010年）、*ST星美（2011年-2012年）、星美联合（2013年-2014年）、*ST星美（2015年）。

　　此外，其员工人数也从2005年的87人，减至现在的7人。因无主营业务，他们的工作就是做一些保壳的工作：跟进重组事项，发布定期报告及通告，以及与监管部门协调保证公司运转。

　　资产注入不成功变成空壳

　　面对2014年全年及2015年上半年营业收入为零，其公告称，此段时间将主要精力均集中在筹划重组上，有能力创造营收的全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。

　　重庆青年报记者查阅其历年年报发现，2003年、2004年星美联合净利润分别为343.59万元、9550.9万元。而到了2005年则首度亏损5.06亿元。之后业绩持续亏损，仅在2007年、2011年扭亏过，但业绩增长不大。

　　2005年星美联合作出解释：“由于资金紧张，各项业务开展受制于资金，且官司不断、人员流失，员工9个月没发工资。”

　　而2006年主营业务收入与2005年相比下降，主要由于这期间有效资产全部被债权人查封或拍卖，经营基本停顿，净利润比上年减少则是报告期计提了大量的资产减值准备。

　　不仅如此，2008年其经营业务已经全部停止。而营业利润比2007年减少，主要是计提了借款利息和增加了破产重整相关费用。

　　尽管星美联合官方说明了其亏损的原因，但企业上市资产评估人士郑传国介绍，“星美联合2005年-2008年亏损或变成了一个空壳，或与当初大股东脱不了干系。大股东或收购一些垃圾资产进来，把盈利部分剥离出去，最终套现走人”。

　　值得注意的是，这期间实际控制人为覃辉。2001年，覃辉将持有的中华通信15.35%的股份溢价转让给长丰通信，再次从上市公司套现1.25亿元。

　　同时，2000年5月和6月，三爱海陵两次宣布以共计5.4亿元资金，收购覃辉控制的重庆连丰通信公司拥有的81.1%的股份。彼时这部分股份的账面价值仅为1.2亿元左右。

　　这之后，星美联合于2008完成破产重整的债务重组工作并实施股改工作。虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。

　　2009年净利润亏损则是由于其为维持基本运营产生管理费用约400万元；另外因2003-2004年财务报告的虚假陈述案而被证监会罚款40万元，产生了营业外支出。

　　2013年整体业绩下滑主要原因则是，全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的信息咨询业务收入在报告期内减少至206.6万元，同比下降53.02%。2012年则为此子公司购销业务量减少拉低业绩。

　　“2009年重组之后，原资产不行将其剥离出去后，注入新资产又多次没有成功。这才是其业绩不佳，变成空壳的根本原因。”云南财经大学金融系教师刘锡标说。

　　当然在2000年左右——三爱海陵时代，也曾出现机械配件行业的不景气影响业绩的情况。

　　至少五次重组失败

　　*ST星美最开始证券简称是“三爱海陵”，主要从事化油器、磁电机等产品的生产和销售。后在2000年6月完成了大比例资产重组，正式进入电信及信息产业。其证券简称从2001年1月4日起由“三爱海陵”变更为“长丰通信”。

　　2003年卓京投资成为公司第一大股东，金信信托成为公司第二大股东。

　　2005年出现大幅度亏损后，其于2005年8月30日，将战略发展定位由通信服务运营商转型为数字媒体运营商，名称变更为星美联合股份有限公司。

　　2007年原主要股东卓京投资控股有限公司、金信信托投资股份有限公司、重庆朝阳科技产业发展有限公司持有共计20317.64万股法人股份，相继被司法分拆拍卖给了13家法人和6个自然人。最终导致其股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。

　　2008年新世界集团放弃参与重组计划，之后上海鑫以实业有限公司提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，2009年4月获得对上市公司的债权。

　　上海鑫以实际控制人为郑裕彤先生。因2008年金融危机爆发，郑裕彤退出星美联合重组，其女婿杜惠恺于2009年6月15日通过旗下新丰福贸易有限公司收购了上海鑫以实业100%股权，成为星美联合的实际控制人至今。

　　2009年底，由于大股东拟置入的房地产项目土地规划出现变化，最终于2010年7月6日向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。

　　原拟在2010年第四季度重新筹划重组方案,但由于2010年10月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开发企业的重组申请。

　　2011年8月10日，其又发布公告表明，大股东希望引进非关联关系的战略投资者对星美联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权。2012年1月，*ST星美再度筹划重组，截至2012年12月31日，公司的上述计划无实质性进展。

　　2013年该公司大股东也筹划过一次股权转让事项，但因收购方对其实际控制人相关信息的披露存在疑虑而致使013年8月1日那次收购行为无果而终。

　　2014年11月10日资本大鳄宋涌尝试PE借壳遭否决。就其多次重组失败，刘锡标表示：“或因双方的转让价格差距较大，或因收购方完成收购后暂时无匹配的资产注入等原因。”

　　欢瑞公司继续重组故事

　　继此前资本大鳄宋涌尝试PE借壳遭否决之后，星美联合不到两个月迎来了第二个重组对象，即郭丛军拟收购壳公司并注入名下的浙江九好办公服务集团有限公司。

　　然而今年2月11日，由于浙江九好及郭丛军无法对存续的承诺事项进行充分披露，中止了此次筹划重组计划。

　　刘锡标认为，“今年内*ST星美若找不到合适的重组方，公司股票将因连续三年亏损而被暂停上市”。

　　于是，一波三折后，重组故事还在继续。

　　2015年，*ST星美第一大股东上海鑫以曾拟协议转让其所持1.07亿股给陈援控制的天津欢瑞、与陈援无关联关系的北京青宥和深圳弘道天瑞，交易作价7亿元。

　　转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东，陈援及其配偶钟君艳则变为潜在的实际控制人。

　　本次交易中，陈援与钟君艳将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司。

　　据重庆青年报记者了解，目前这些重组计划已经通过股东大会审议通过了。

　　“很干净，非常适合装入轻资产类公司，也便于重组以后的业务整合和战略发展。”这是欢瑞世纪选择*ST星美的主因。

　　刘锡标也认为，*ST星美没有坏资产，成为一个干净的空壳后，就越青睐那些想要借壳上市的优质资产。

　　这也是目前这个空壳唯一的价值了。

　　郑传国表示：“新的重组方进入后，会给原股东几个亿的补偿费。但如果天津欢瑞借壳成功后，极有可能更换名称，那么*ST星美、星美联合等将永远消失，成为历史。”

　　而目前此公司运营开支一部分为向大股东借款，另一部分则是子公司经营过程中留用的一些现金资产。

　　另外，对于“若重组失败，其是否退出资本市场“这一疑问，郑传国说：“目前中国资本市场在这一方面没有严格的要求，至今也未出现退市的企业。*ST星美会不会成为第一个也难说。”

　　但中国上市公司促进协会会长张国君认为，该公司极大可能被强令退市。

　　文/重庆青年报记者 赵婷