重庆酉阳县桃花源旅游投资2024年债权资产转让项目(酉阳桃花源旅游地产开发有限责任公司)

0 前言

从一个财税人的角度谈一谈，新《公司法》的一些看法，观点可能不对，希望对各位关注公司法的朋友们多一个看问题的思路。

2023年的最后一个工作日12月29日，十四届全国人大对于新公司法表决通过，新公司法将于2024年7月1日起施行。

自从2014年提出“大众创业万众创新”的双创政策提出以来。

注册公司的数量基本上每年都是在急剧增加的。根据第三方统计数据表明。基本每年都在呈现增加趋势（2022年口罩事件除外），我们看到自2014年提出的双创政策以来，注册数量增长达到了20%左右，展现了中小微企业的市场潜力和活力。针对于双创政策提出的背景下，还有就是在2013年年底修订了公司法，并与2014年3月份开始实行注册资本的认缴制。于是在2014年企业注册增长率达到了35%左右！

实行注册资本认缴制是企业注册数量急剧增加的原因之一。

1 新公司法最大的变化：注册资本金5年内缴足

新公司法修订的地方不少，但是对于广大的中小微民营企业来说，目前对于公司法修改最大的一个条款是：注册资本金认缴制期限缩短是5年。所以我们从注册资本实缴年限的缩短来说一下关于对新公司法的一些看法！

我国注册资本经历的变化大致如下：

2014年3月份之前，注册资本在企业注册的时候需要至少缴纳20%，并于企业成立两年内缴足。

2014年3月份至2024年6月30日，注册资本金实行认缴制，注册资本金的缴纳期限完全由股东来确定。

从2024年7月份开始，注册资本金将实行5年规定的认缴制，股份制企业需在登记时间完成认缴。

新政策，在一定程度上收紧了注册资本金的固定，在一定程度上增加了企业设立的门槛。

2 为什么要限定注册资本金5年内缴足

新公司法为什么限定注册资本金5年内缴足呢?

根据央视新闻：全面认缴制一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为“零”的现象；另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。

作为财税行业摸爬滚打十几年的老炮来说，上层的监管主要是基于：规范企业发展，树立诚信的营商环境，降低法律纠纷。

2.1 规范企业发展，树立诚信的营商环境

注册资本金如何规范企业发展，树立诚信的营商环境？

自从2014年实行认缴制注册资本以来，很多企业在注册的时候喜欢放卫星，经常出现一个人的公司注册资本金一个亿以上，但是随着市场的不断发展，如果自然人设立企业注册资本金过高会被窗口指导，要么就是听身边朋友说，不要把注册资本金写太高。

注册资本金过高，确实会造成有限责任变成无限责任，你身家只有100万，非得去注册一个一个亿的公司，虽然责任上限是1个亿，但是对于你本人来说显然变成了“无限责任”了。

如果还是会有人故意把注册资本金写的很高，你就要注意了，跟他们做生意留个心眼，大概率是不靠谱喜欢吹嘘，要么就是搞*** 的。

确实，全面实行注册资本金认缴制，存在诸多乱象。

新规定后，在一定程度上也是会降低这种浮夸风！后续可能企业的注册资本金绝大多数会在100万以内了！

但是最终能否树立诚信的营商环境呢？

首先，我们要知道。注册资本金是衡量企业责任额度的货币化提现。国家对于部分行业或者许可备案注册资本金都有一个最低的门槛要求，例如律所是30万，劳务派遣200万，ICP许可100万要求等等。

同时，在另一种情况下，企业在参与招投标的时候，甲方企业对于企业的注册资本金通常也会有一定的要求。

在2014年，大量初创企业在成立企业的时候，会选择利用“过桥资金”来解决注册资本金的问题。过桥大家都知道什么意思，在完成企业的注册后，需要把钱通过另一种方式“还”给别人，这个本身就是一种不诚信的行为或者说是法律明文规定的违法行为。因为这个涉及到虚假出资、实收资本金抽逃罪。这一点在《公司法》、《刑法》里都有相应的解释和处罚标准。

那么企业会因为没有注册资本金成立企业会怎么办呢？一般情况下，会选择两种方式：第一借用朋友公司走账，第二就是虚假出资。

借用朋友公司走账，这个从字面意义上就可以知道，这是一种不诚信的商业行为，也是涉及到税务认定虚开发票的情况之一！其次，借用朋友公司走账还会涉及到资金安全的问题，朋友收到钱了，不给你，从法律上来说这笔钱压根也不属于你的。因为这种情况下。你本身是找朋友帮忙的，不可能要求朋友再跟你签一个协议了。

虚假出资，找第三方机构用过桥资金的形式来验资。想必早期做小额贷款的老板通过这种过桥资金挣了不少。虚假验资本身是不合法的，同时也存在巨大的隐患。但是对于需要高额注册资本金的企业来说，也是一个无奈之举，因为要想做生意，舍不得孩子套不着狼！也就是说真正有注册需求的来办，一般都是铤而走险的。全面实行认缴制后，很多做这个生意的老板都转行了。

也就是说，限定注册资本金5年内缴足只能在一定程度上抑制乱象，但是无法有效打击各类违法犯罪行为。

2.2 降低商业纠纷

新规降低法律纠纷这件事，实际上也是众说纷纭。

根据公司法，注册资本金就是企业责任的货币化提现，如果发生商业民事纠纷，企业不够赔付的，没有缴足注册资本金那么股东对应承担连带责任。

新规实行后，因为企业的注册资本金不一定都在公司的账户里，而是通过各种各样的项目出去了，也很难降低商业纠纷的概率。

3 注册资本金5年内缴足会有什么影响

3.1会显然提高企业设立和经营的门槛

在目前阶段，在小微企业中。老板成立好公司之后，公司由于实行认缴制。账户里面是没有资金，多数情况下老板们会私人借款给企业，然后企业挣钱了再还给公司。但是如果实行5年认缴，5年到了，老板们还需要继续经营的情况，就需要将注册资本金缴足。对于小企业来说也是一笔不小的资金。因为我们财税行业接触过很过老板，可能一年利润几十万。有时候由于业务需要，公司的注册资本金不能太低，得设定在500万。要想把挣钱缴足其实对于老板来说是一个不小的挑战。所以会在一定程度抑制市场的商业需求！新企业注册数量会有所降低！

3.2 在新规实行后，可能会有大量的企业注销

为什么可能会有大量的企业注销，因为很多人注册公司并没有特别大的商业需求，可能只是为了给自己或者家里人缴纳社保，注册商标或者做一些小买卖。

那么新规实行后，这种类型的需求毕竟受到较大程度的压制。因为持有公司的成本将变得很高，本来只需要支付一个代理记账费用即可。

极大程度降低企业的注册设立以及持有门槛，这个其实就是双创政策的一个初衷！

3.3 在新规实行后，必然会有大量企业进行减资手续

新公司法对于存量企业注册资本金的认缴期限没有实行“新人新办法，老人老办法”，除特殊情形外都逐步与新规定统一！当然这个特殊情况不属于广大的中小微企业！

从2014年至今，企业的注册资本金一般都是比较高的，因为注册资本金缴纳期限完全是股东来约定的。所以企业注册资本金存在“通货膨胀”情况，那么新规实行后，要把泡沫挤掉，让企业注册资本金回归常态了！

注册资本金的减资手续相对于注册资本金的增资来说从手续和法律上来说都是比较复杂的。

召开股东会；

编制资产负债表及财产清单；

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；

如不通知债权人需要公告45日（报纸或者信用公示系统）对公司减资后的注册资本进行验资，收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明，修改公司章程；申请变更登记。

因此新规定考虑到这一点，监管部门将进一步优化注销以及减资的手续和流程！

3.4 新规施行后，存量企业如何处理注册资本金的问题

其实这个问题上面也提到了，因为还是有很多朋友问我怎么办，因此单独拿出来说一下。

我们先看一下市场监管总局发布的《政策解读》。

市场监管总局关于政策的解读

从图片中可以看出，老的企业需要按照新公司法的要求调整至规定期限内，因此从中国制度高效实施的结果看，大概率会根据新公司的5年要求来。也就是存量企业在2029年6月30日之前完成注册资本金的实缴。主要基于两点原因：

1 五年的时间对于公司调整注册资本金完全足够；

2 如果新老制度设计不一样，会造成企业不必要的麻烦，造成很多企业在2024.6.30之前成立，然后通过股权转让的形式卖给后面需要的人，引发更多纠纷。

3.5 新规施行后 ，新注册企业注册如何应对

新公司法虽然规定了注册资本金在5年内缴足，但并没有规定企业的最低注册资本金，因此对于监管部门没有任何要求以及经营没有需求的情况下，我们可以从低拟定注册资本金。例如自媒体平台经营者、网店经营者等等，完全写个0.1万元注册资本金就可以了。

对于部分行业或者业务有要求的情况下，我们可以从低确定注册资本金。例如企业涉及到互联网信息服务，需要办理ICP许可，那么注册资本金拟定100万即可。

总之一句话，对于新企业，注册资本金能有多低就写多低，减少公司的持有成本，不要再打肿脸充胖子！

4 总结

实行5年期限缴足实收资本金，是对营商环境的一次规划华的改革。

改变实收资本金认缴制，会在一定程度上改善诚信的营商环境，但是也会抑制一部分商业需求，但同时也会让“借朋友公司”“过桥资金”等乱象重生。

对于改革实收资本缴纳制度，是否会取得逾期效果，要交给市场来判断。

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